art 299 ksh,egzekucja z majątku spółki,pozew o zapłatę
Pytanie z dnia 13 lipca 2019
Dzień dobry
Egzekucja z majątku spółki z .o.o. okazała się bezskuteczna i postanowiłem złożyć pozew o zapłatę do sądu przeciwko członkom zarządu spółki z art. 299 ksh. W odpowiedzi na mój pozew pełnomocnik pozwanych odrzucił go w całości twierdząc, że sytuacja finansowa spółki była dobra w czasie kiedy pełnili oni funkcje w zarządzie spółki (wszyscy złożyli rezygnację parę lat temu i już nie są członkami) i to nie oni są winni niewypłacalności spółki tylko ich następcy. Tak oczywiście nie jest i to oni, ówcześni członkowie zarządu są winni. Pełnomocnik twierdzi, że nie było żadnych podstaw do złożenia we właściwym czasie wniosku o upadłość ww. spółki. Taka jest linia obrony strony pozwanej. Do odpowiedzi na pozew zostały dołączone nieuwierzytelnione kopie licznych dokumentów, w tym sprawozdania finansowe ww. spółki. Chciałbym powiedzieć, że pozwy o zapłatę złożono oczywiście najpierw przeciwko ww. spółce i dotyczyły one niewywiązywania się ww. spółki ze swoich zobowiązań finansowych wobec klientów, w tym mnie. Wyżej wymieniona spółka z o.o. podpisała z klientami kilkaset prawnie wiążących umów cesji wierzytelności na kwotę w sumie kilku milionów zł i ich nie spłacała. Egzekucja z majątku ww. spółki okazała się bezskuteczna i w konsekwencji został złożony pozew przeciwko członkom zarządu ww. spółki z art. 299 ksh.
W dokumentach w odpowiedzi na pozew pełnomocnika pozwanych zauważyłem, że ww. umowy cesji wierzytelności nie zostały w ogóle uwzględnione w sprawozdaniach finansowych ww. spółki, a z tego co wiem to muszą być uwzględnione. Spółka te fakty zataiła. W takim razie sprawozdania finansowe ww. spółki są niekompletne, tzn. nieważne. Czy mam rację?
A jeśli mam rację to jak zdobyć dowody na to, że ww. spółka nie uwzględniła swoich zobowiązań finansowych w sprawozdaniach? Ponadto, równolegle do mojej sprawy w sądzie gospodarczym toczy się także proces karny przeciwko ww. członkom zarządu spółki w sądzie okręgowym w wydziale karnym, ale w zupełnie innej sprawie i z innego artykułu. Niemniej jednak, zarówno sąd, prokuratura i Policja dysponują odpowiednimi dowodami również w mojej sprawie. Mam na myśli, że wiedzą dokładnie ile zostało podpisanych przez ww. spółkę umów cesji wierzytelności z klientami oraz co najważniejsze W SUMIE NA JAKĄ KWOTĘ WSZYSTKIE. Proces karny trwa i prokuratura ma wszystkie umowy cesji i całą kwotę. Co mogę zrobić? Czy mogę iść do sądu okręgowego (wydział karny) i poprosić sąd o wgląd w dokumenty procesowe sprawy, aby to wszystko sprawdzić i udowodnić? Problem w tym, że sąd gospodarczy gdzie złożyłem pozew o zapłatę z art. 299 ksh nie dysponuje tymi dokumentami i dowodami. W jaki sposób zdobyć te dowody?
Bardzo proszę o pomoc i wskazówki co mam zrobić.
Z góry dziękuję i serdecznie pozdrawiam.
Bernadetta Parusińska- Ulewicz Adwokat (Od 2007)
Kancelaria Adwokacka Bernadetta Parusińska- Ulewicz
Gen. Z. Sadowskiego 8/40, 71-213 Szczecin
Dzień dobry, przede wszystkim polecam skorzystać z pomocy adwokata, a nie działać na własną rękę, bo już z powyższych pytań wynika, że nie za bardzo orientuje się Pan w obowiązujących przepisach i działając sam, może sobie tylko zaszkodzić. Najpierw trzeba ustalić czy faktycznie pozwał Pan prawidłowych członków zarządu (na podstawie kilku zdań opisu nie można tego stwierdzić) oraz o jakie konkretnie umowy cesji chodzi. Jeśli zasadne będzie wnioskowanie o dopuszczenie dowodów z tych umów, w sprawie przeciwko członkom zarządu trzeba będzie złożyć wniosek dowodowy, aby sąd zwrócił się o akta sprawy karnej (konkretne akta) i dopuścił stosowne dowody. Pozdrawiam, adwokat Bernadetta Parusińska- Ulewicz adwokat@kancelariaulewicz.pl
Podziękowałeś prawnikowi
Piotr Stosio Radca prawny (Od 2018)
Kancelaria Radcy Prawnego Piotr Stosio
Aleja Prymasa Tysiąclecia 145/149 lok. 95, 01-424 Warszawa
Dzień dobry. Bez przejrzenia dokumentów trudno będzie odpowiedzieć na Pana pytania. Gdyby potrzebował Pan pomocy, proszę o kontakt. Pozdrawiam, Piotr Stosio biuro@warszawskakancelaria.com
Podziękowałeś prawnikowi
Chcę dodać odpowiedź
Jeśli jesteś prawnikiem
zaloguj się by odpowiedzieć temu
klientowi
Jeśli Ty zadałeś to pytanie, możesz kontynuować kontakt z tym prawnikiem
poprzez e-mail, który od nas otrzymałeś.