Zawieranie umów między członkami zarządu a spółką.
Pytanie z dnia 28 listopada 2019
Witam. Prowadzimy z mężem spółkę zoo gdzie Mąż jest prezesem i członkiem zarządu oraz ja jestem członkiem zarządu. Nie ma rady nadzorczej. Oboje mamy prawo wg umowy spolki do składania oświadczeń i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki osobiście bez ograniczeń kwotowych. Chciałam poradzić się w kwestii zawierania umów między członkiem zarządu a spółka w myśl Art. 210 paragraf 1 o konieczności powołania przez Zgrom. Wspólników Pełnomocnika. Czy w tym przypadku do zawarcia umowy między mną a spółka wystarczy pełnomocnictwo spółki drogą uchwaly na rzecz męża i wówczas mąż jako inny członek zarządu w imieniu spółki może ze mną zawrzeć umowę? jeżeli nie to kto inny może zostać powołany jako pelnomocnik w takich sytuacjach umów między członkiem zarządu a spółka, jeżeli w spółce działam tylko ja i mąż. Nie posiadamy pracowników ani innych wspólników.
Czy jeżeli spółka w takiej sytuacji nie może nikogo ustanowić jako pełnomocnika to fakt, że np. Ja jako członek zarządu będący osobą po drugiej stronie umowy mogę udzielić pełnomocnictwa jako osoba fizyczna innej osobie fizycznej do zawarcia umowy i wówczas zastosowanie Art. 210 paragraf 1 nie będzie miało zastosowania ponieważ mnie jako członka zarządu będzie reprezentował ktoś np. z rodziny ?
jeżeli nie to jakie jest inne wyjście w takiej sytuacji.
Dziękuję Marta.
Agnieszka Musiał Adwokat (Od 2017)
KANCELARIA ADWOKACKA AGNIESZKA MUSIAŁ
PIASTA KOŁODZIEJA 14/6, 67-200 Głogów
Pełnomocnikiem może być dowolna osoba. Orzecznictwo generalnie pozwala by pełnomocnikiem był inny członek zarządu, ale nie rekomendowałabym tego bo niektórzy przedstwiciele doktryny to odradzają. Wystarczy uchwała NZW o powołaniu pełnomocnika, potem tego pełnomcnika trzeba wskazać w umowie spółki wraz z uchwałą. Jeśliby byli zainteresowani Państwo doradztem w zakresie KSH. zapraszam do kontaktu : biuro@kancelariamusial.pl Z wyrazami szacunku, adw Agnieszka Musiał
Podziękowałeś prawnikowi
Piotr Szymański Radca prawny (Od 2010)
"Szymański & Tyrzyk Kancelaria Radców Prawnych Sp.p."
Wierzbięcice 6/8, 61-568 Poznań
Jeżeli Pani mąż jest jedynym wspólnikiem spółki to nie jest możliwe udzielenie pełnomocnictwa tylko czynność prawna między członkiem zarządu a jedynym wspólnikiem musi przybrać formę aktu notarialnego. Natomiast gdy w spółce występuje kilku wspólników to istnieje konieczność powołania pełnomocnika. Przepisy nie zakazują wprost aby takim pełnomocnikiem został inny członek zarządu. Istnieje jednak spora rozbieżność poglądów w tym zakresie (znajdziemy zarówno argumenty za umożliwieniem drugiemu członkowi zarządu przyjęcie pełnomocnictwa - tak orzekł m.in. SA w Lublinie jak i za odrzuceniem takiej możliwości - tak orzekł m.in. SA w Poznaniu). W opisanym przypadku aby uniknąć ryzyka związanego z uznaniem umowy za nieskutecznie zawartą rozwiązaniem jest wyłącznie znalezienie osoby trzeciej, która przyjmie pełnomocnictwo (nie musi to być pracownik spółki, może to być księgowy obsługujący spółkę, prawnik spółki, członek rodziny etc.)
Podziękowałeś prawnikowi
Chcę dodać odpowiedź
Jeśli jesteś prawnikiem
zaloguj się by odpowiedzieć temu
klientowi
Jeśli Ty zadałeś to pytanie, możesz kontynuować kontakt z tym prawnikiem
poprzez e-mail, który od nas otrzymałeś.
Najczęściej odpowiadają w tym tygodniu
Doświadczeni prawnicy z całego kraju w zasięgu ręki
- Praca
- Własność intelektualna
- Sprawy ubezpieczeniowe
- Dzieci i rozwody
- ...
- Spadki i testamenty
- Dzieci i rozwody
- Sprawy ubezpieczeniowe
- Nieruchomości
- ...
- Praca
- Sprawy bankowe
- Sprawy ubezpieczeniowe
- KORONAWIRUS (COVID-19)
- ...
