#3 Prosta spółka akcyjna - akcje

Akcje to:

a) papiery wartościowe, które stwierdzają uczestnictwo w spółce;

b) są częścią kapitału zakładowego spółki;

c) odzwierciedlają pewne uprawnienia akcjonariusza w spółce.

Akcje mają przypisaną pewną wartość nominalną, która zogdnie z przepisami kodeksu spółek handlowych nie może być niższa niż 1 grosz. Jednak w przypadku prostej spółki akcyjnej ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie akcji beznominałowych. W gruncie rzeczy akcje beznominałowe nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. Te akcje wyrażają prawa akcjonariuszy. Dzięki tem prosta spółka akcyjna posiada pewną elastyczność, ponieważ wycofanie się ze spółki danego akcjonariusza nie wywołuje konieczności podejmowania uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.

Następną zaletą tego rozwiązania jest zmniejszenie kosztów oraz uproszczenie restrukturyzacji prostej spółki akcyjnej, gdyż nie ma obowiązku obniżania kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej, który występuje na pierwszym etapie restrukturyzacji.

Ponadto, w umowie prostej spółki akcyjnej można postanowieć o uprzywilejowaniu poszczególnych akcji. Dlatego możemy wyróźnić tutaj, np.:

1) akcje założycielskie - umożliwiają założycielom spółki zachowanie wpływu na jej rozwój, gdy przystąpi zewnętrzny inwestor;

2) akcje nieme - są to akcje uprzywilejowane co do prawa do dywidendy kosztem zrzeczenia się prawa głosu.

Akcje w prostej spółce akcyjnej nie mają formy dokumentu. Nie znaczy to, że nie jest prowadzona swego rodzaju ewidencja tych akcji. Ustawodawca zadecydował o tym, że prosta spółka akcyjna ma prowadzić rejestr akcjonariuszy. Taki rejestr może być prowadzony przez:

1) podmioty, które na podstawie ustawy z 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych;

2) notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terenie RP.

Każdy z tych podmiotów musi prowadzić rejestr tak, aby zapewnić zgodność liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji oraz dokonywać wpisów zmian danych (chodzi o informacje, o których mowa w art. 300(33) k.s.h.).

Taki rejestr prowadzony jest w postaci elektronicznej oraz może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Przy czym należy zapewnić bezpieczeństwo oraz integralność danych. Wyboru podmiotu należy dokonywać poprzez podjęcie uchwały przez akcjonariuszy.

Akcjonariusz może zbyć akcje, ale jeśli akcja lub akcje nie były w pełni pokryte wówczas potrzebna jest zgoda spółki (wymaga to formy pisemnej pod rygorem nieważności). W umowie prostej spółki akcyjnej można także ograniczyć lub wyłączyć wstępienie do spółki spadkobiorców na miejsce zmarłego akcjonariusza. Wtedy należy określić zasady spłaty spadkobierców. Gdy akcje były obejmowane za wkład, którym było świadczenie pracy lub usług, wstąpienie do spółki spadkobierców jest uzależnione od zgody spółki.

Akcje w prostej spółce akcyjnej mogą być umorzone dobrowolnie (za zgodą akcjonariusza) lub przymusowo (bez jego zgody). Umorzenie takiej akcji stanowi zmianę umowy spółki. Przy czym umorzenie dobrowolne oraz przymusowe są odmiennymi sytuacjami. Przymusowe umorzenie akcji jest możliwe jeeżeli umowa spółki na to pozwala oraz określa przesłanki. Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej spółki. Możemy też wyróżnić warunkowe umorzenie - umorzenie będzie wówczas uzależnione od ziszczenia się danego zdarzenia bez konieczności podjęcia uchwały akcjonariuszy. Zdarzenie to powinno być wskazane w umowie spółki.

Prosta spółka akcyjna nie może nabywać wyemitowanych przez siebie akcji, chociaż ustawa przewiduje pewne wyjątki oraz warunki, które należy spełnić aby nabyć własne akcje.

Ponadto sąd, na żądanie akcjonariusza albo spółki może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje. Może to nastąpić w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie akcji.

W tym artykule w telegraficznym skrócie przedstawiłam istotne kwestie dotyczące akcji w prostej spółce akcyjnej. W przypadku pytań zapraszam do kontaktu oraz lektury pozostałych (i przyszłych) artykułów dotyczących prostej spółki akcyjnej.