#4 Prosta spółka akcyjna - organy spółki

W przypadku prostej spółki akcyjnej przepisy umożliwiają wybór modelu organów spółki pomiędzy znanym dobrze zarządem a radą dyrektorów. Akcjonariusze mogą także ustanowić radę nadzorczą, choć nie jest to rozwiązanie narzucane przez przepisy.

Zarząd

Zarząd prostej spółki akcyjnej może składać się z jednego albo większej liczby członków, a jego podstawowym zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja. Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani na podstawie uchwał akcjonariuszy (wyjątkiem jest sytuacja, w której w spółce funkcjonuje rada nadzorcza, której może być przyznane to uprawnienie). Co istotne, jeśli w spółce funkcjonuje wieloosobowy zarząd, wówczas konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu bądź członka zarządu łącznie z prokurentem, jeśli umowa prostej spółki akcyjnej nie zawiera w tym zakresie odmiennych postanowień. W przypadku, w którym jedyny akcjonariusz jednocześnie jest jedynym członkiem zarządu, czynność pomiędzy nim a spółką wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Rada nadzorcza

Powołanie rady nadzorczej w ramach prostej spółki akcyjnej nie jest obligatoryjne. Jeśli jednak założyciele spółki zdecydują się na zawarcie w umowie spółki postanowień powołujących radę nadzorczą powinni pamiętać o kilku aspektach. Rada nadzorcza składa się co najmniej z 3 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy (choć można przewidzieć również inny sposób, np. osobiste uprawnienie akcjonariusza polegające na prawa odwołania/powołania akcjonariusza). Głównym zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad bieżącą działalnością spółki. Rada nadzorcza nie może natomiast wydawać wiążących poleceń zarządowi dotyczących tego, jak mają być prowadzone sprawy spółki. W zależności od tego, jak zostanie sformułowana umowa prostej spółki akcyjnej, zarząd może być zobowiązany do uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie określonych czynności. Członek rady nadzorczej może być delegowany nie dłużej niż na 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków zarządu. W ramach sprawowania nadzoru nad spółką, rada nadzorcza może żądać dokumentów, sprawozdań, wyjaśnień od członków zarządu oraz pracowników spółki. Ważne jest także to, że funkcji członka rady nadzorczej nie można łączyć z funkcją członka zarządu, prokurenta, likwidatora, kierownika oddziału, kierownika zakładu, jak też dyrektora finansowego, głównego księgowego. Zakaz ten dotyczy także osób, które zajmują się księgowością czy też sprawami finansowymi spółki.

Rada dyrektorów

Zamiast zarządu w ramach prostej spółki akcyjnej można ustanowić radę dyrektorów. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją oraz nadzoruje prowadzenie spraw spółki. Może składać się z jednego albo większej liczby dyrektorów. Są oni powoływani oraz odwoływani przez akcjonariuszy. Jeżeli powołano wielosobową radę dyrektorów, każdy z nich ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki o ile umowa spółki bądź regulamin rady dyrektorów nie stanowią inaczej. Warto podkreślić, że kodeks społek handlowych wprowadza katalog spraw, które wymagają uchwały rady dyrektorów, który obejmuje:

1. podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
2. ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
3. ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Rada dyrektorów może składać się z dyrektorów wykonawczych - tych, którzy prowadzą sprawy spółki oraz dyrektorów niewykonawczych - tych, którzy sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Dyrektorzy niewykonawczy mogą badań wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów oraz pracowków sprawozdań i wyjaśnień, jak również dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera innych postanowień w tym zakresie, do składania oświadczeń w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie dwóch dyrektorów lub jednego dyrektora łącznie z prokurentem. W przypadku sporów pomiędzy spółką a dyrektorem, spółke reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.

W następnym artykule dotyczącym prostej spółki akcyjnej zostanie omówione zagadnienie walnego zgromadzenia.