Czy nieodpłatny zakaz konkurencji w umowach cywilnoprawnych między przedsiębiorcami jest skuteczny?

Zakaz konkurencji w umowie cywilnoprawnej to wciąż bardzo popularny i często stosowany przez przedsiębiorców zabieg na zabezpieczenie ich interesów przed podejmowaniem przez ich partnerów biznesowych działalności konkurencyjnej. 

O ile zakaz konkurencji na czas trwania umowy cywilnoprawnej nie budzi kontrowersji, to stanowczo więcej znaków zapytania pojawia się w przypadku objęcia tym zakazem kontrahenta po rozwiązaniu, wygaśnięciu lub wypowiedzeniu umowy cywilnoprawnej. Czy w takim wypadku skuteczność takiego zakazu konkurencji obwarowana jest warunkiem wprowadzenia do umowy odszkodowania bądź wynagrodzenia za powstrzymywanie się od podejmowania działalności konkurencyjnej przez drugą stronę umowy? 

1. Klauzula zakazu konkurencji w umowie cywilnoprawnej

Możliwość stosowania w umowach cywilnoprawnych (np. umowa zlecenie, umowa o współpracy handlowej) klauzuli dotyczącej zakazu podejmowania przez drugą stronę umowy działalności konkurencyjnej wynika już z samej zasady swobody umów, która brzmi następująco:

art. 353(1) kc  Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Zasada swobody umów oznacza nic innego, jak nakaz dotrzymywania umów, której jesteś stroną. Wobec tego nic nie stoi na przeszkodzie aby taka klauzula wynikała z treści samej umowy. Jako dodatkowy argument przemawiający za możliwością stosowania w umowie cywilnoprawnej klauzuli zakazu konkurencji Sąd Najwyższy wskazuje na pewną analogię do zakazu konkurencji znanego z dziedziny prawa pracy, a stosowanego przez pracodawców w umowach o pracę.
 

2. Nieodpłatny zakaz konkurencji po rozwiązaniu, wygaśnięciu lub wypowiedzeniu umowy

Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku zobowiązaniowego w umowie cywilnoprawnej pomiędzy przedsiębiorcami budzi jednak nieco więcej kontrowersji, w szczególności gdy druga strona zobowiązana jest do powstrzymywania się od działań konkurencyjnych w sposób nieodpłatny (bez odszkodowania lub wynagrodzenia na czas  trwania zakazu). Czy powołując się na zasady współżycia społecznego, zasadę ekwiwalentności wzajemnych świadczeń przez obie strony umowy, stosowanie nieodpłatnego zakazu konkurencji może być uznane za nieważne? 

W tej kwestii orzecznictwo polskich sądów nie było jednolite. Jako pewne światełko w tunelu można odczytywać orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2013 r. (sygn. akt V CSK 30/13). W wyroku tym, Sąd Najwyższy rozstrzygnął bardzo ważną rzecz uznając, że:

Klauzula konkurencyjna, bez ekwiwalentu pieniężnego, przy jednoczesnym zastrzeżeniu kary umownej za jej naruszenie, mimo braku symetrii nie traci sensu gospodarczego i mieści się w granicach lojalności kontraktowej. W szczególności klauzula ta nie narusza zasady słuszności i dobrych obyczajów. Z tych względów ani zawarcie takiej umowy, ani stosowanie sankcji wobec złamania zakazu konkurencji nie naruszają zasad przewidzianych w art. 353(1) kc i art. 5 kc.
 
Warto podkreślić, że orzeczenie to dotyczyło sytuacji, w której stronami umowy byli przedsiębiorcy. Od przedsiębiorców wymaga się podwyższonej staranności przy kształtowaniu stosunków prawnych, których są stronami. Inaczej sprawa wyglądałaby, gdyby jedną stroną umowy była osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej, zobowiązana jednocześnie do nieodpłatnego zakazu konkurencji. Wówczas jako strona potencjalnie "słabsza" mogłaby podnosić zarzuty co do nieważności takiego zapisu umownego. 
 

PAMIĘTAJ!

Zakaz konkurencji o charakterze odpłatnym po ustaniu stosunku prawnego jest obowiązkowy w przypadku umowy agencyjnej (art. 764(6) kc).

Aby uniknąć negatywnych konsekwencji związanych z wprowadzeniem do umowy nieodpłatnego zakazu konkurencji, skontaktuj się z nami!