Czy nieodpłatny zakaz konkurencji w umowach cywilnoprawnych między przedsiębiorcami jest skuteczny?
Zakaz konkurencji w umowie cywilnoprawnej to wciąż bardzo popularny i często stosowany przez przedsiębiorców zabieg na zabezpieczenie ich interesów przed podejmowaniem przez ich partnerów biznesowych działalności konkurencyjnej.
O ile zakaz konkurencji na czas trwania umowy cywilnoprawnej nie budzi kontrowersji, to stanowczo więcej znaków zapytania pojawia się w przypadku objęcia tym zakazem kontrahenta po rozwiązaniu, wygaśnięciu lub wypowiedzeniu umowy cywilnoprawnej. Czy w takim wypadku skuteczność takiego zakazu konkurencji obwarowana jest warunkiem wprowadzenia do umowy odszkodowania bądź wynagrodzenia za powstrzymywanie się od podejmowania działalności konkurencyjnej przez drugą stronę umowy?
1. Klauzula zakazu konkurencji w umowie cywilnoprawnej
Możliwość stosowania w umowach cywilnoprawnych (np. umowa zlecenie, umowa o współpracy handlowej) klauzuli dotyczącej zakazu podejmowania przez drugą stronę umowy działalności konkurencyjnej wynika już z samej zasady swobody umów, która brzmi następująco:
art. 353(1) kc Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
2. Nieodpłatny zakaz konkurencji po rozwiązaniu, wygaśnięciu lub wypowiedzeniu umowy
Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku zobowiązaniowego w umowie cywilnoprawnej pomiędzy przedsiębiorcami budzi jednak nieco więcej kontrowersji, w szczególności gdy druga strona zobowiązana jest do powstrzymywania się od działań konkurencyjnych w sposób nieodpłatny (bez odszkodowania lub wynagrodzenia na czas trwania zakazu). Czy powołując się na zasady współżycia społecznego, zasadę ekwiwalentności wzajemnych świadczeń przez obie strony umowy, stosowanie nieodpłatnego zakazu konkurencji może być uznane za nieważne?
W tej kwestii orzecznictwo polskich sądów nie było jednolite. Jako pewne światełko w tunelu można odczytywać orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2013 r. (sygn. akt V CSK 30/13). W wyroku tym, Sąd Najwyższy rozstrzygnął bardzo ważną rzecz uznając, że:
PAMIĘTAJ!
Zakaz konkurencji o charakterze odpłatnym po ustaniu stosunku prawnego jest obowiązkowy w przypadku umowy agencyjnej (art. 764(6) kc).
Aby uniknąć negatywnych konsekwencji związanych z wprowadzeniem do umowy nieodpłatnego zakazu konkurencji, skontaktuj się z nami!