Czym grozi brak absolutorium?

Brak absolutorium (niegdyś nazywanego skwitowaniem) niesie za sobą nie tylko konsekwencje natury wewnątrzkorporacyjnej. Częstokroć jest sygnałem dla wspólników lub innych uprawnionych organów, aby osobę której nie udzielono absolutorium odwołać z zajmowanego stanowiska. Co ważne, skwitowanie traktowane jest jak zwolnienie danej osoby z długu względem spółki.

W przypadku zatem udzielenia absolutorium spółka nie może domagać się od członka organu, który je otrzymał naprawianie szkody jej wyrządzonej. Brak skwitowania zatem wyłącza możliwość wytoczenia przez spółkę powództwa przeciwko takiej osobie. Należy jednakże pamiętać, że nawet w wypadku udzielenia absolutorium, powództwo takie może zostać wytoczone przez wspólników spółki.

Absolutorium nie wpływa wszakże na odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność taka, aktywuje się jednak dopiero, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 k.s.h.). Nadto, udzielenie absolutorium nie zwalnia ponadto członków organów spółki z o.o. od odpowiedzialności za:

• świadome zgłoszenie do rejestru zawyżonej wartości wkładów niepieniężnych wniesionych przez wspólników (art. 175 § 2 k.s.h.),
• dokonanie niezgodnej z prawem lub umową spółki wypłaty na rzecz wspólnika (art. 198 k.s.h.),
• w przypadku gdy zgromadzenie wspólników podejmujące uchwałę o udzieleniu absolutorium nie miało wiedzy o szkodzie.

W praktyce zatem skwitowanie lub jego brak mają znikomy wpływ na odpowiedzialność odszkodowawczą członka organu spółki względem niej. Sam zaś brak absolutorium traktować należy głównie, jako przesłankę do odwołania danej osoby ze stanowiska.

Michał Koralewski