Jak interpretować postanowienia umowy?

Umowy zawierane pomiędzy firmami lub konsumentami mają za zadanie przede wszystkim wyeliminować ryzyko wystąpienia nieporozumień. Niestety bardzo często dochodzi do sporów dotyczących znaczenia poszczególnych postanowień z uwagi na brak ich precyzyjnego sformułowania, w szczególności w dokumentach przygotowywanych bez pomocy dobrego prawnika. Celem ustalenia zasad rozstrzygania tego typu zagwozdek ustawodawca przewidział art. 65 kodeksu cywilnego („ kc ”), który stanowi, że:

§ 1.    Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

§ 2.    W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Wykładni podlega oświadczenie woli (umową są zgodne oświadczenia woli co najmniej dwóch stron) w znaczeniu materialnoprawnym, to jest każde zachowanie się podmiotu prawa cywilnego, dostatecznie uzewnętrznione i nakierowane na wywołanie skutków prawnych. Na gruncie orzecznictwa powstała trzypoziomowa drabinka sądowej wykładni umów, a mianowicie:

1. na początku trzeba ustalić literalne brzmienie umowy;
2. następnie trzeba ustalić treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 kc, a dopiero wtedy;
3. ustalić sens złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy.

Co istotne, w judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się, że nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, natomiast wystarcza cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Nie można zapomnieć, że to Sąd samodzielnie ustala kwalifikację czynności prawnej oraz umowy, nie będąc w tym względzie związany stanowiskiem stron. Zatem celem wykładni jest ustalenie rzeczywistej treści tego uzewnętrznionego zachowania, jakim było zawarcie umowy, a nie dociekanie wewnętrznej (subiektywnej) woli osoby składającej oświadczenie. Powszechnie przyjmuje się, że odbiorca oświadczenia woli może skutecznie powołać się na sens przez siebie rozumiany tylko wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu, określany też jako typowy adresat, znajdujący się w podobnej sytuacji (szczególnie dysponujący takim samym zakresem wiedzy o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia), zrozumiałby tak samo jego znaczenie.

Nie można zapomnieć, że wykładni podlega rzeczywisty zamiar i wola stron w dacie złożenia kwestionowanych oświadczeń woli, a nie to, jak strony rozumiały oświadczenia czy interpretowały je później na skutek zmiany okoliczności, w szczególności w razie powstania między nimi sporu. Dla ustalenia treści oświadczeń woli w chwili dokonania czynności prawnej istotne znaczenie może mieć wprawdzie sposób wykonywania umowy przez każdą ze stron, co nie zmienia jednak faktu, że późniejsze okoliczności mogą jedynie być świadectwem rzeczywistego stanowiska stron.

Powszechnie uważa się, że w przypadku wystąpienia wątpliwości interpretacyjnych w umowie zawartej w formie pisemnej, jej treść powinna być rozstrzygana na niekorzyść strony, która zredagowała tekst. Zasada ta nie zawsze jest stosowana w sporach pomiędzy przedsiębiorcami, natomiast w stosunkach przedsiębiorca – konsument ustawodawca wprost wprowadził art. 385 § 2 zd. 1 i zd. 2 kc o treści: „wzorzec umowy powinien być sformułowany jednoznacznie i w sposób zrozumiały. Postanowienia niejednoznaczne tłumaczy się na korzyść konsumenta.

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia, należyte przygotowanie umowy jest podstawą dobrej współpracy, a dobrą umowę może przygotować wyłącznie wykwalifikowany prawnik.