Jak wygląda procedura przekształcenia w spółkę komandytową?

Zgodnie z k.s.h. do dokonania przekształcenia wymaga się:

a) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
b) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
c) określenia wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowej i reprezentujących ją (komplementariuszy);
d) zawarcia umowy spółki przekształconej;
e) dokonania w rejestrze przedsiębiorców wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Dodatkowo, przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytową dochodzi do skutku, jeśli za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej.

W praktyce powinny zostać wykonane następujące czynności:

1) Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego
W pierwszej kolejności zarząd lub wszyscy wspólnicy reprezentujący spółkę przekształcaną powinni wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia w spółkę komandytową. Co ważne, nie ma żadnych przeszkód, aby zawnioskować o wyznaczenie konkretnego biegłego rewidenta wskazanego przez spółkę.

2) Przygotowanie i podpisanie planu przekształcenia
Plan przekształcenia przygotowuje i podpisuje zarząd lub wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. W planie przekształcenia należy wskazać wartość bilansową majątku spółki przekształcanej oraz określić wartość udziałów/ akcji na podstawie sprawozdania finansowego przygotowanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia (przykładowo, jeśli plan przekształcenia przyjmujemy w sierpniu, sprawozdanie finansowe powinno zostać przygotowane na dowolny dzień w lipcu). Poza wspomnianym sprawozdaniem finansowym do planu przekształcenia należy załączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy przekształconej spółki komandytowej oraz wycenę składników majątku spółki przekształcanej.

3) Złożenie w sądzie opinii przez biegłego rewidenta
Plan przekształcenia jest składany przez biegłego rewidenta do sądu rejestrowego wraz z wydaną przez niego opinią.

4) Zawiadomienie wspólników o planowanej uchwale o przekształceniu
Zarząd lub wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej powinni zawiadomić wszystkich wspólników spółki o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Zgodnie z k.s.h. zawiadomienie powinno nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym podjęciem uchwały o przekształceniu. W praktyce możliwe jest skrócenie powyższych terminów do niezbędnego minimum za zgodą wszystkich wspólników spółki przekształcanej, szczególnie jeśli brali oni aktywny udział w przekształceniu spółki i przygotowaniu planu przekształcenia.

5) Podjęcie uchwały o przekształceniu, złożenie oświadczeń o uczestnictwie w przekształceniu, złożenie wniosku do KRS
Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały o przekształceniu w formie aktu notarialnego. W ciągu miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu wspólnicy spółki przekształcanej powinni złożyć pisemne oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce komandytowej. W praktyce najczęściej dzieje się tak, że wspólnicy składają te oświadczenia bezpośrednio po podjęciu uchwały o przekształceniu w tym samym protokole notarialnym, co uchwała. Po złożeniu przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w przekształconej spółce komandytowej następuje zawarcie umowy spółki komandytowej. Po tych czynnościach może zostać złożony wniosek do KRS o rejestrację przekształcenia. Optymalne z praktycznego punktu widzenia jest zawnioskowanie o wpis spółki przekształconej do rejestru dokładnie pierwszego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego (tzw. wpis celowany).

6) Ogłoszenie o przekształceniu w MSiG
Ostatnim etapem przekształcenia w spółkę komandytową jest dokonanie obowiązkowego ogłoszenia o przekształceniu w MSiG. Stosowny wniosek do biura ogłoszeń MSiG powinni zgłosić wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy przekształconej spółki komandytowej.

Podstawa prawna: art. 556–564 k.s.h., art. 569–570 k.s.h.

Więcej o spółce komandytowej w "Komandytowa w pytaniach i odpowiedziach"