Jakie indywidualne prawa można przyznać wspólnikom?

W doktrynie wskazuje się, że pojęcie szczególnych korzyści i obowiązków jest zbiorczym określeniem wszelkich dodatkowych uprawnień i nakazów, które mogą dotyczyć udziałowców spółek kapitałowych. W pojęciu tym mieszczą się, zatem indywidualne prawa i obowiązki, a także przywileje i obowiązki związane z udziałami lub akcjami. Szczególne korzyści i obowiązki stanowią przykład wyjątku od ogólnej zasady równości praw i obowiązków wspólników spółek kapitałowych, która to została wyrażona w art. 20 k.s.h.

Jak zasygnalizowano to już we wstępie indywidualne prawa i obowiązki udziałowców spółek kapitałowych należy odróżnić od uprzywilejowanych udziałów i akcji, a także od obowiązków świadczenia na rzecz spółki związanych z akcjami. Obie instytucje są jednakże ze sobą powiązane przez ustawowy nakaz stosowania do uprawnień indywidualnych ograniczeń dotyczących zakresu i wykonywania praw wynikających z akcji uprzywilejowanych. Co prawda pierwsza z nich związana jest ze ściśle oznaczoną osobą wspólnika, druga natomiast dotyczy udziałów lub akcji, jednakże w obu przypadkach korzyści wynikają z przynależności korporacyjnej wspólnika do spółki. W typowej sytuacji, zatem wspólnik utraci możliwość korzystania z nich, wraz z utratą uczestnictwa w spółce.

Kolejnym podobieństwem obu instytucji jest ich podział na prawa i obowiązki korporacyjne oraz majątkowe. Pierwsze z nich dotyczą uprzywilejowań, bądź nakazów związanych ze stosunkami wewnątrz spółkowymi (np. zarządzanie spółką, sposób głosowania, prawo zwoływania zgromadzeń, itp.), drugie z kolei odnoszą się do przysporzeń majątkowych (zwiększona dywidenda, uprzywilejowany udział w podziale majątku, obowiązek udzielenia pożyczki spółce na określonych warunkach, itp.).

W obu przypadkach należy również rodzaj uprzywilejowania lub obowiązku szczegółowo opisać w statucie bądź umowie spółki. Brak stosownych zapisów spowoduje odpowiednio bezskuteczność indywidualnych praw i obowiązków względem spółki, bądź nie powstanie uprzywilejowanej jednostki uczestnictwa, a jedynie zwykłego udziału lub akcji.

Katalog indywidualnych praw i obowiązków

Regulacja kodeksowa w tym zakresie jest skąpa i ogranicza się do lakonicznych przepisów art. 354 k.s.h., które dodatkowo odnoszą się wyłącznie do spółki akcyjnej. Na mocy art. 354 § 1 k.s.h., osobiste uprawnienia akcjonariusza mogą w szczególności dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Należy również nadmienić, że na akcjonariuszy nie mogą być nakładane obowiązki osobiste, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje. Dodatkowe świadczenia na rzecz spółki mogą być jednakże zastrzeżone w powiązaniu z akcją, a nie z osobą akcjonariusza (art. 304 § 2 pkt 2 k.s.h.). Obostrzeń takich natomiast nie ma względem wspólników spółek z o.o., stąd mogą oni być obciążani osobistymi obowiązkami na rzecz spółki Bazując na poglądach doktryny i orzecznictwa możliwe jest wskazanie przykładów indywidualnych praw i obowiązków, jakie mogą być nakładane na wspólników:

• prawa: powoływanie i odwoływanie członków organów spółki, prawo zwoływania zgromadzenia wspólników spółki i ustalania porządku obrad, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów spółki, prawo otrzymywania określonych świadczeń od spółki, prawo żądania określonych informacji od spółki, prawo żądania umorzenia udziałów, itp.;
• obowiązki: zgoda na przejęcie długu spółki, udzielenia pożyczki spółce na określonych warunkach, oddanie spółce lokalu do używania, obowiązek pełnienia funkcji w organach spółki, itp.

Wobec lakoniczności postanowień kodeksowych, wspólnicy mogą określać niemal dowolnie prawa i obowiązki, które mają być przyznane im indywidualnie.

Osobiste prawa i obowiązki wspólników i akcjonariuszy stanowią rodzaj szczególnych korzyści lub zobowiązań względem spółki. Od uprzywilejowanych udziałów lub akcji odróżnia je bezpośrednie powiązanie z osobą udziałowca, w zasadzie niezależnie od ilości posiadanych przez niego jednostek uczestnictwa. Na prawa i obowiązki te nie ma także wpływu obrót udziałami i akcjami, za wyjątkiem przypadku całkowitego wyzbycia się ich przez udziałowca. Sytuacja taka doprowadzić może do ich wygaśnięcia.

Michał Koralewski