Jakie umocowanie posiada prokurent w spółce?

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa. Jej wyjątkowy charakter przejawia się przede wszystkim w znacznie większych kompetencjach prokurenta w porównaniu z pełnomocnikiem spółki. Jego umocowanie odnosi się do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem spółki. Wyjątek stanowią czynności zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości spółki.

Prokurent z mocy prawa jest uprawniony do reprezentowania spółki zarówno w postępowaniach sądowych, administracyjnych, jak również do zawierania w jej imieniu i na jej rzecz umów w obrocie cywilnoprawnym. Umowa spółki może wszakże przewidywać, że do reprezentowania przedsiębiorcy niezbędne jest współdziałanie prokurenta z członkiem zarządu. Wtedy do ważności danej czynności niezbędne jest łączne występowanie tychże osób.

Powołanie i odwołanie prokurenta

Szczególne kompetencje prokurenta przekładają się również na sposób jego powoływania i odwoływania. Do ustanowienia prokury niezbędne jest podjęcie uchwały przez zarząd spółki. Z uwagi zaś na fakt, że prokurent, jak każdy inny pełnomocnik, powinien cieszyć się zaufaniem organu, który go powołał, może zostać odwołany przez każdego z członków zarządu samodzielnie. Ustanowienie oraz odwołanie prokury należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców KRS. Należy pamiętać również o tym, że uchwała o ustanowieniu prokury powinna zostać udzielona pod rygorem nieważności na piśmie. Nie staje się on członkiem zarządu, nie ma kompetencji do udziału w zebraniach tego organu spółki oraz głosowania nad uchwałami zarządu. Może być jednak zapraszany na posiedzenia z głosem doradczym.

Odpowiedzialność prokurenta

Prokurent ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą względem spółki za szkodę jej wyrządzoną. Konkretna podstawa tejże odpowiedzialności zależeć będzie od tego, czy prokurent jest zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, czy też umowy cywilnoprawnej (o świadczenie usług), bądź też działa jedynie na podstawie uchwały o ustanowieniu prokury. W pierwszym wypadku ponosi odpowiedzialność pracowniczą na tożsamych zasadach do innych pracowników, w drugim odpowiada za nienależyte wykonanie lub niewykonanie umowy. W ostatnim natomiast stosuje się ogólne przepisy Kodeksu cywilnego.

Ograniczenie kompetencji

Pozycja prokurenta może być ograniczona, nie tylko poprzez ustanowienie reprezentacji łącznej z członkiem zarządu. W przypadku bowiem, gdy spółka ma wyodrębniony organizacyjnie oddział, prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Możliwe jest także powołanie kilku prokurentów. W takim przypadku, w zależności od treści uchwały, każdy z nich będzie miał tożsame i samodzielne kompetencje (prokura samoistna), bądź też prokurenci będą musieli współdziałać (prokura łączna). W tym drugim wypadku do ważności czynności prokurentów niezbędne jest ich łączne działanie. W przypadku powołania większej liczby prokurentów sposób wykonywania przez nich funkcji może zostać ukształtowany na wzór zarządu – np. konieczne jest występowanie co najmniej dwóch prokurentów łącznie.

Michał Koralewski