Niezgodna z prawem uchwała wspólników spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych rozróżnia dwie instytucje prawne pozwalajace na wyeliminowanie wadliwej uchwały wspólników spółki z o.o. Są nimi powództwa składane w przedmiocie:

• uchylenia uchwały - jest ono właściwe w przypadku, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,
• stwierdzenie nieważności uchwały - tryb ten został zarezerwowany dla uchwał sprzecznych z prawem. Co ważne, jeżeli umowa spółki powtarza postanowienia Kodeksu spółek handlowych, sprzeczną z nią - w tym zakresie - uchwałę wspólników należy traktować, jako sprzeczną z prawem oraz wystąpić z powództwem o stwierdzeie nieważności uchwały, nie zaś o jej uchylenie.

W celu zaskarżenia uchwały wspólników należy złożyć pozew do sądu okręgowego właściwego miejscowo dla spółki (na podstawie art. 17 pkt 42 kpc). Warto pamiętać również o gospodarczym charakterze tego typu sprawy. Gospodarczy charakter sprawy oznacza to, że pomimo zniesienia odrębnego postępowania gospodarczego wydziałem właściwym do jej rozpoznania pozostaje wydział gospodarczy. Od pozwu pobierana jest opłata stała w kwocie 2.000 zł. W przypadku uchylenia uchwały powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

 

Natomiast w przypadku stwierdzenia nieważności uchwały prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały. Należy również zaznaczyć, że w przypadku zakończonego postępowania sądowego prawomocny wyrok sądu zarząd ma obowiązek zgłosić, w terminie 7 dni, sądowi rejestrowemu. Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwały Uchwałę mogą zaskarżyć jedynie osoby wymienione w art. 250 ksh, tj. zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie. Również wspólnicy mają takie prawo, ale tylko ci, który głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Uprawnienie przysługuje również wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu. 

 

Co prawda prawomocny wyrok zapadły w jednej ze ww. spraw ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. To istnieje w tej materii jeden wyjątek. Mianowicie, w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Przykładowo, jeżeli wspólnicy w drodze uchwały wyrazili zgodę na zbycie nieruchomości, to transakcja taka będzie ważna - jeżeli nabywca nie wiedział o podstawach do stwierdzenia nieważności, bądź uchylenia uchwały zezwalające na sprzedaż.

 

Michał Koralewski