Obowiązek zbadania rzeczy przed jej zakupem i oddziaływanie uprzedniej wiedzy kupującego na prawa rękojmi

Należyta staranność

Pojęcie Due Diligence ma swoje źródło w amerykańskim prawie. Dosłownie tłumacząc angielskie Due Diligence oznacza nic innego jak należytą staranność. W polskim systemie prawnym sprzedawca z mocy ustawy ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady rzeczy. Jeżeli kupujący nie zbada przedmiotu sprzedaży, nie można wobec niego wyciągać żadnych negatywnych konsekwencji (poza szczególną sytuacją, gdy umowa zawierana jest między przedsiębiorcami). Mówiąc ściślej, badanie przedmiotu umowy sprzedaży – a więc Due Diligence – nie jest z prawnego punktu widzenia konieczne.

Dlatego też pojawia się pytanie, jakie znaczenie należy przypisać badaniu rzeczy (np. samochodu) przed jego zakupem. Konieczność jego przeprowadzenia powstaje dlatego, że w centrum każdej umowy sprzedaży pojawia się problem informacyjny w postaci asymetrii informacyjnej. W związku z powyższym zbadanie rzeczy nie jest wyznacznikiem dołożenia należytej staranności, a jedynie techniką zdobywania informacji. Przeprowadzenie badań może przynieść korzyści zarówno sprzedającemu jak i kupującemu. Sprzedający może w ten sposób uniknąć późniejszych roszczeń z powodu wad sprzedawanej rzeczy, a kupujący może z łatwością te wady rozpoznać i wskazać na nie sprzedającemu.

Wiedza kupującego

Jak już wcześniej wspomniano kupujący nie ma obowiązku zbadania przedmiotu sprzedaży. Jednakże poprzez przeprowadzenie badań kupujący otrzymuje wiele istotnych informacji dotyczących nabywanego przedmiotu. W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że zgodnie z przepisem art. 557 § 1 kc sprzedawca jest jednak zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi, jeżeli kupujący wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy. Regulacja ta nie budzi zasadniczo żadnych wątpliwości, ponieważ wiedza kupującego oznacza akceptację nabycia rzeczy wadliwej, a tym samym uznanie świadczenia sprzedawcy za ekwiwalentne świadczeniu kupującego. Wszystkie wady, które zostaną stwierdzone przed zawarciem umowy albo na które wskazał sprzedający (nawet jeśli tylko ustnie) muszą zostać uznane za znane kupującemu. To na sprzedającym ciąży obowiązek udowodnienia, że poinformował kupującego o wadzie w chwili zawarcia umowy, co powinno znaleźć swoje odzwierciedlenie, czy to w samej umowie sprzedaży, czy też w odrębnym protokole lub oświadczeniu.

Jeżeli strony wskażą jednoznacznie w umowie na wady rzeczy, informacje te stają się częścią umowy i stanowią dodatkowe postanowienia umowne, precyzujące stan sprzedawanej rzeczy. Wyobraźmy sobie sytuację, w której po sprawdzeniu rzeczy, kupujący wie o wadach rzeczy, które mogą nieść za sobą dalsze następstwa, np. powstawanie kolejnych wad lub ryzyko całkowitego uszkodzenia rzeczy. Kupujący musi indywidualnie rozważyć, czy chce ponosić nawet niewielkie ryzyko. Jeżeli ryzyko to zrealizuje się sprzedający nie ponosi odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady rzeczy, ponieważ kupujący wiedział o tym ryzyku i mimo to zawarł umowę.

W dalszej kolejności na wyjaśnienie zasługuje sytuacja, w której strony wprowadzają do treści umowy postanowienie, zgodnie z którym kupujący oświadcza, że zna stan rzeczy sprzedawanej i nie zgłasza do niego zastrzeżeń. Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 26 stycznia 1994 r. (sygn. akt I ACr 640/94) dla zwolnienia sprzedawcy od odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady nie wystarczy, że kupujący mógł - przy dołożeniu należytej staranności - wadę zauważyć. Sprzedawca bowiem odpowiada także za wady jawne, jeśli nie były kupującemu znane. W art. 354 kc mieści się także obowiązek lojalności sprzedawcy wobec kupującego, który winien w szczególności przejawiać się w przedstawieniu drugiej stronie, nie będącej fachowcem w danej dziedzinie, rzeczywistego stanu sprzedawanej rzeczy. W związku z powyższym zastrzeżenie umowne, że  kupujący zna stan przedmiotu i nie zgłasza do niego zastrzeżeń, nie może zwolnić sprzedającego od odpowiedzialności, jeżeli w rzeczywistości kupujący nie wiedział o wadach.

Podsumowanie

Wbrew powszechnie panującej opinii, kupujący nie ma obowiązku przeprowadzenia badania/sprawdzenia rzeczy przed zakupem, a badania takie są jedynie narzędziem do uzyskania informacji o ogólnym stanie rzeczy sprzedawanej. Jednakże wiedza kupującego o wadach zwalnia sprzedającego z odpowiedzialności za te wady.