Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 299 § 1 KSH jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Z art. 299 wynikają dwie przesłanki odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.:

1) istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki,

2) bezskuteczność egzekucji z majątku spółki.

Przyznane od spółki koszty procesu i egzekucji również są przedmiotem zobowiązania pieniężnego spółki, którego nie wyegzekwowano z jej majątku. Prawo ich dochodzenia na podstawie art. 299 § 1 KSH jest logiczną konsekwencję zasady, że pozwanie członka zarządu staje się możliwe po tym, jak bezskuteczna okaże się egzekucja z majątku spółki. Wierzyciel musi mieć w procesie wszczętym na podstawie art. 299 § 1 KSH możliwość odzyskania przyznanych mu celowych kosztów dochodzenia roszczenia od spółki. Tylko taka wykładnia realizuje funkcję ochronną praw wierzycieli spółki z o.o.

Zgodnie z art. 293 § 2 KSH członek zarządu spółki z o.o. zobowiązany jest do dochowania staranności uwzględniającej zawodowy charakter jego działalności. Brak winy członka zarządu będzie więc zachodził w takich wyjątkowych sytuacjach pod warunkiem jednak podejmowania czynności zmierzających do osiągnięcia wiedzy o stanie finansowym zarządzanej spółki.

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli:

• wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy
• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody

Dodatkowo, w mojej ocenie, istnieją przesłanki do wydania w takim postępowaniu nakazu zapłaty w trybie nakazowym, gdyż art. 485 §  1 KPC przewiduje, iż : „Sąd wydaje nakaz zapłaty, jeżeli powód dochodzi roszczenia pieniężnego albo świadczenia innych rzeczy zamiennych, a okoliczności uzasadniające dochodzone żądanie są udowodnione dołączonym do pozwu:

1) dokumentem urzędowym (…)

W takich sprawach wszystkie okoliczności można udowodnić dowodami rangi dokumentu urzędowego - tytuł wykonawczy, odpis z KRS, postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego.

Dokument urzędowy dokument sporządzony w przepisanej formie przez powołane do tego organy władzy publicznej i inne organy państwowe w zakresie ich działania, a także sporządzony przez organizację zawodową, samorządową, spółdzielczą i inne organizacje społeczne w zakresie zleconych im przez ustawę spraw z dziedziny administracji publicznej (art. 244 KPC).

Podstawa prawna: art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798, 2217)

W razie pytań, czy też wątpliwości, napisz do mnie maila na adres: prawnik@metropoliabydgoska.pl

Przemysław Piątek, radca prawny

tel.: 792-262-264

www.radcapiatek.pl