Spółka  z o. o. - czym jest?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka prawa handlowego i odrębna od jej wspólników osoba prawna. Oznacza to, że spółka może samodzielnie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania .

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Podstawową zaletą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że jej wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania .  Dzięki temu majątek prywatny wspólnika jest chroniony. Dodatkowo udziały w spółce z o. o. mogą być przedmiotem łatwego obrotu, a także dziedziczenia, co w przypadku przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach indywidualnej działalności gospodarczej nie jest takie proste.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

O ile wspólnicy spółki z o. o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki to członkowie jej zarządu mogą taką odpowiedzialność ponosić. Członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna lub byłaby taka, jeżeli nie wykażą oni, że złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości spółki w terminie lub pomimo nie złożenia tego wniosku wierzyciel spółki, który dochodzi od jej zapłaty nie poniósł w związku z brakiem złożenia wniosku o upadłości spółki szkody. Oznacza to, że w przypadku członka zarządu aby uwolnić się od odpowiedzialności wystarczy złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Co ważne nie jest konieczne, aby Sąd uwzględnił taki wniosek członka zarządu , może go także oddalić, a pomimo tego odpowiedzialność członka zarządu będzie wyłączona. Warto zaznaczyć, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki nie dotyczy jej prokurentów.

W jaki sposób można wypłacać wynagrodzenie w spółce z o. o.?

Najczęściej wspólnicy są także członkami zarządu lub prokurentami spółki. Na podstawie stosownej uchwały odpowiednio zarządu lub wspólników członek zarządu lub prokurent może pobierać wynagrodzenie. Jeżeli wysokość tego wynagrodzenia nie przekracza sześciokrotności średniego wynagrodzenia ogłaszanego przez Prezesa GUS wynagrodzenie to nie będzie podlegać przepisom o ukrytej dywidendzie. Od wynagrodzenia tego nie są pobierane składki na ubezpieczenie społeczne, a jedynie składka zdrowotna i podatek. Członek zarządu i Prokurent może także być zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia, jednak wtedy spotka zobowiązania jest do odprowadzania z tytułu ich wynagrodzenia także składek na ubezpieczenie społeczne.

Jak założyć spółkę z o. o.?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest stosunkowo proste. U mowę spółki można zawrzeć w formie aktu notarialnego albo w systemie s24. Zawarcie umowy w s-24 jest możliwe wówczas, gdy kapitał zakładowy spółki będzie miał charakter wyłącznie pieniężny. Ponadto w przypadku systemu s-24 nie jest możliwe wprowadzenie do umowy niestandardowych zapisów, gdyż trzeba korzystać z udostępnionych w tym systemie warunków umowy. Po zawarciu umowy spółki należy przygotować kilka dodatkowych oświadczeń dokumentów takich jak lista wspólników, członków zarządu oraz oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem i czy posiada nieruchomości położone na terenie Polski. Lista wspólników i członków zarządu powinna zawierać adresy tych osób. Jest to uzasadnione, gdyż Sąd musi dysponować adresami do doręczeń tych osób. Czas trwania na rejestrację spółki wynosi przeważnie dwa dni robocze , okres ten może się wydłużyć do tygodnia,  w przypadku gdy wspólnikami spółki są także Cudzoziemcy.  Sam wniosek o zgłoszenie spółki do rejestru można złożyć tylko w formie elektronicznej. W przypadku gdy umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego to powinno to nastąpić za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych, natomiast gdy umowa ta została zawarta za pośrednictwem wzorca umowy udostępnianego w systemie s24 to wówczas zgłoszenie należy wygenerować w tym systemie. Opłata słowa od wniosku o zgłoszenie spółki do rejestru wynosi 250 zł, w przypadku systemu s24 i 500 zł , w przypadku dokonania zgłoszenia w Portalu Rejestrów Sądowych. Dodatkowo należy doliczyć opłatę w wysokości 100 zł, z tytułu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Likwidacja spółki z o. o. oraz wykreślenie spółki bez likwidacji

Likwidacji spółki z o. o. jest procesem stosunkowo kosztownym, który trwa przeważnie kilka miesięcy nawet do roku. W toku tego procesu konieczne jest dokonanie dwóch zgłoszeń do Sądu Rejestrowego.  Z uwagi na ten fakt znacznie lepszym rozwiązaniem jest sprzedaż udziałów w spółce lub też złożenie wniosku o ogłoszenie jej upadłości. To pierwsze rozwiązanie dotyczy spółek, które nie są zadłużone. Znalezienie osoby zainteresowanej gotową spółką bez zobowiązań zwłaszcza z odpowiednim stażem jest możliwe. Czasami kontrahenci potrzebują gotowego podmiotu ze stażem, np. w celu ubiegania się o zamówienia publiczne lub środki finansowe z Unii Europejskiej. Jeżeli natomiast spółka jest zadłużona to wówczas najrozsądniej jest złożyć wniosek o ogłoszenie jej upadłości.  Co więcej, jest to obowiązek członków zarządu spółki z o. o. W przypadku, gdy Sąd ogłosi upadłość spółki jej zarząd przejmie syndyk, zaś w przypadku oddalenia takiego wniosku z uwagi na to, że spółka nie będzie miała majątku pozwalającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego to Sąd wykreśli spółkę z rejestru z urzędu bez przeprowadzenia jej likwidacji. Dodatkowo spółka zostanie wykreślona z rejestru jeżeli faktycznie nie będzie prowadziła działalności gospodarczej albo nie złoży sprawozdania finansowego za dwa

kolejne lata obrotowe.

Zmiany danych spółki- jak zgłosić?

Członkowie zarządu są zobowiązani do zgłaszania zmian informacji dotyczących reprezentowania spółki ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Informacje te dotyczą między innymi danych członków zarządu, wspólników, nazwy spółki, jej adresu, siedziby, postanowień umowy. Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego albo zmieniona w tej formie to wówczas zgłosić zmiany można tylko za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. W przypadku natomiast gdy umowa spółki została zawarta w systemie s24 i nie została zmieniona w formie aktu notarialnego zgłoszenie może być przygotowane i przesłane zarówno w systemie s-24, jak i PRS (Portal Rejestrów Sądowych). Warto także zauważyć, że niektórych zmian nie da się zgłosić w systemie s24, np. faktu odwołania Prokurenta.