Stanowisko w zarządzie spółki kapitałowej, to przede wszystkim odpowiedzialność

Dla wielu osób praca na stanowisku członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej kojarzy się wyłącznie z dużymi pieniędzmi i powodem do dumy. Prawda jest taka, że sprawowanie tej funkcji powinno kojarzyć się przede wszystkim z ponoszeniem odpowiedzialności za spółkę i z dużym ryzykiem. Członek zarządu za swoje działania lub zaniechania może odpowiadać na:

  1. poziomie karnym, np. za:
  • niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki we właściwym terminie – art. 586 kodeks spółek handlowych,
  • udzielanie informacji niezgodnych ze stanem rzeczywistym – art. 5871 kodeksu spółek handlowych,
  • niedopełnienie obowiązków – art. 296 kodeksu karnego,
  • udaremnienie lub uszczuplenie zaspokojenia wierzycieli – art. 300 kodeksu karnego;
  1. poziomie cywilnym, np. za:
  • wszystkie długi spółki, w tym podatki i składki ZUS, z uwagi na niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki we właściwym terminie – art. 299 § 1 kodeks spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego, czy też art. 116 ordynacji podatkowej w zw. z art. 31 i 32 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych,
  • szkodę wyrządzoną spółce – art. 293 § 1 kodeks spółek handlowych – z uwagi m. in. za działanie sprzeczne z postanowieniami umowy spółki, przekroczenie kompetencji, wkroczenie poza wskazany w umowie cel działalności, czy też dokonanie czynności prawnej bez zgody organu spółki, np. organu nadzoru lub zgromadzenia wspólników. Odpowiedzialność taka może wynikać np. z zaniechań polegających na nieustanowieniu lub tolerowaniu braku w spółce procedury zapobiegającej praniu brudnych pieniędzy lub naruszeń przepisów prawa pracy;
  1. poziomie korporacyjnym, np. poprzez niemożliwość sprawowania funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora albo prokurenta przez osobę, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-5872, art. 590 i art. 591 kodeksu spółek handlowych oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII kodeksu karnego – art. 18 § 2 kodeks spółek handlowych.

Powyżej opisane przykłady stanowią tylko niewielką część możliwych problemów dla członków zarządu spółek kapitałowych. Warto o tym pamiętać przyjmując bez głębszej refleksji „intratne, kierownicze stanowisko”.