Umowa o zachowaniu poufności (NDA) w kontekście polskiego prawa cywilnego — na czym polega podział na umowy nazwane i nienazwane

Kontrola przepływu informacji odgrywa kluczową rolę we współczesnej rzeczywistości gospodarczej. Nie powinno zatem dziwić, iż umowa NDA (Non-Disclosure Agreement), czyli umowa o zachowaniu poufności, stała się niemal uniwersalnym narzędziem stosowanym przez przedsiębiorstwa na całym świecie. W Polsce podobnie jak w innych krajach, umowy o zachowaniu poufności cieszą się dużą popularnością ze względu na ich praktyczne zastosowanie w ochronie tajemnic biznesowych. Mimo że polskie prawo cywilne nie definiuje wprost umowy NDA, jej obecność w obrocie prawnym jest tak powszechna, że niemal każdy przedsiębiorca, freelancer czy pracownik korporacji spotyka się z nią w trakcie swojej kariery zawodowej.

Zanim przejdziemy do dalszej analizy umowy NDA, powinniśmy pochylić się nad faktem, iż umowa ta nie jest uregulowana w polskiej ustawie. System polskiego prawa cywilnego przewiduje bowiem podział na umowy nazwane oraz umowy nienazwane. Umowy nazwane, takie jak sprzedaż, najem, czy zlecenie, mają swoje ściśle określone regulacje w kodeksie. Są to kontrakty „typowe„, których istotne elementy i warunki zostały precyzyjnie opisane przez ustawodawcę, co ułatwia stroną dochodzenie ich praw.

Z kolei umowy nienazwane, do których, tak jak wcześniej wspomnieliśmy, zalicza się umowę NDA, nie mają bezpośredniego odniesienia w kodeksie. Są one „atypowe„, co oznacza, że ich forma i warunki zależą w dużym stopniu od woli stron. Pomimo braku konkretnych przepisów, umowy takie są w pełni prawnie wiążące, o ile nie sprzeciwiają się charakterowi prawa cywilnego, zasadom współżycia społecznego, ustanowionym prawom osobistym lub prawnym ochronie dóbr osobistych.

Umowa NDA w kontekście polskiego prawa stanowi instrument ochrony informacji niejawnych. W obrocie gospodarczym odgrywa ona kluczową rolę, gdyż pozwala na zabezpieczenie tajemnic przedsiębiorstwa, know-how czy danych osobowych przed ich nieautoryzowanym ujawnieniem. Wykorzystywana jest przede wszystkim w relacjach między przedsiębiorcami, ale również w stosunkach pracy, gdzie pracodawca może żądać od pracownika zachowania w tajemnicy informacji, do których dostęp uzyskał w związku z wykonywaną pracą.

W Polsce zgodnie z art. 353[1] Kodeksu cywilnego strony mają wolność w kształtowaniu stosunku prawnego, co oznacza, że mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Umowa NDA, będąc umową nienazwaną, powinna być zatem tworzona z uwzględnieniem ogólnych zasad prawa cywilnego, w tym w szczególności zasad współżycia społecznego oraz zasady swobody umów.

W praktyce umowa o zachowaniu poufności powinna określać przede wszystkim, jakie informacje uważane są za poufne, zakres obowiązku zachowania tajemnicy, czas jego trwania oraz konsekwencje naruszenia umowy. Istotne jest także, by umowa NDA była sporządzona w taki sposób, aby nie ograniczała w nieuzasadniony sposób wolności zawodowej lub gospodarczej strony zobowiązanej, szczególnie po zakończeniu współpracy między stronami.

W kontekście praktycznym każda umowa NDA powinna być tak skonstruowana, aby była zgodna z polskim prawem i jednocześnie skutecznie chroniła interesy strony, która pragnie chronić swoje informacje. Warto też pamiętać, że umowy o zachowaniu poufności mogą współgrać z innymi instrumentami prawnymi, takimi jak prawo autorskie, prawo do tajemnicy przedsiębiorstwa czy przepisy o ochronie danych osobowych, co może dodatkowo wzmacniać ochronę udostępnianych informacji.

Zapraszam do kontaktu z kancelarią. Fachowo doradzimy w zakresie wszelkich zgadanień związanych z umowami o zachowaniu poufności.

Adw. Elżbieta Walczak

tel. 576 777 064