W jaki sposób komandytariusz może zwiększyć swój wpływ na zarządzanie spółką?

Co do zasady, spółkę komandytową reprezentują i zarządzają nią komplementariusze. Nie oznacza to jednak, że komandytariusze są pozbawieni jakichkolwiek uprawnień związanych z zarządzaniem spółką i kontrolowaniem poczynań komplementariuszy.

K.s.h. przewiduje bowiem możliwość reprezentowania spółki także przez komandytariuszy na podstawie udzielonego im pełnomocnictwa. Drugą możliwość stanowi udzielenie komandytariuszowi prokury. Pełnomocnictwo i prokura mogą jednak zostać w każdym czasie odwołane. Jeżeli umowa nie zawiera odmiennych postanowień, komandytariusze wyrażają zgodę na ważniejsze decyzje komplementariuszy dotyczące działalności spółki. Dla uniknięcia wątpliwości, jakie decyzje kwalifikują się do tej kategorii, warto wprowadzić do umowy spółki komandytowej katalog konkretnych działań, których podjęcie będzie warunkowane zgodą komandytariuszy (zgoda ta może dotyczyć np. sprzedawania nieruchomości przez spółkę komandytową). W sytuacji, gdy dana czynność zostałaby podjęta bez zgody komandytariuszy, to co prawda będzie ona ważna, ale sytuacja ta będzie rodziła odpowiedzialność odszkodowawczą komplementariusza, jeżeli takie działanie przyniesie spółce komandytowej szkodę. Aby jak najlepiej zabezpieczyć interesy komandytariuszy, warto uczynić komplementariuszem spółki komandytowej osobę prawną (np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). W tym przypadku oprócz oznaczenia katalogu czynności, które wymagają zgody komandytariuszy, do zarządu spółki z o.o. mogliby zostać powołani wszyscy lub niektórzy komandytariusze. Dzięki temu, chociaż dany wspólnik byłby tylko komandytariuszem, to faktycznie byłby uprawniony do reprezentowania spółki komandytowej jako członek zarządu komplementariusza.

Podstawa prawna: art. 117–118 k.s.h., art. 121 k.s.h.; art. 98 k.c., art. 101 § 1 k.c., art. 109(1) k.c,
art. 109(7) § 1 k.c.

Więcej o spółce komandytowej w "Komandytowa w pytaniach i odpowiedziach"