Zgromadzenie Wspólników przez Internet i u notariusza

Czy możliwe jest zorganizowanie wirtualnego Zgromadzenia Wspólników u notariusza?

Temat wydaje się aktualny, szczególnie w dobie pandemii. Jeżeli mamy do czynienia z wieloosobowym gronem wspólników, rozsianych po całej Polsce, a nierzadko po całym świecie to czy istnieje możliwość zorganizowania “wirtualnego zgromadzenia wspólników”? Jak się to ma do regulacji, że Zgromadzenia Wspólników muszą odbywać się na terenie Rzeczypospolitej Polskiej?

Czy notariusz zaprotokołuje Zgromadzenie Wspólników odbywane przez Internet?

Wyzwania zaprotokołowania takiego zgromadzenia z pewnością podejmie się niejeden notariusz. O ile w niektórych kancelariach notarialnych z pewnością doświadczycie problemów, gdy wspomniecie o takiej konieczności to tak naprawdę nie ma podstaw prawnych, by odmówić protokołowania takiego zgromadzenia. Dlatego spodziewam się, że rzetelnie podchodzący do tematu notariusz nie odmówi tego typu czynności o ile umowa spółki nie będzie zakazywać tego typu zgromadzeń.

Pamiętać musicie jednak, że termin “wirtualne zgromadzenie” jest jedynie uproszczeniem. Nie ma czegoś takiego jak wirtualne zgromadzenie w sensie takim, że spotykają się osoby i podejmują decyzje online. Zawsze konieczne jest fizyczne odbycie zgromadzenia wspólników na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w miejscu wskazanym umową spółki lub pisemnie uzgodnionym przez wszystkich wspólników.

W takim miejscu przewodniczący zgromadzenia oraz notariusz faktycznie odbywają zgromadzenie, do którego online podłączeni są pozostali wspólnicy. Akt notarialny podpisuje wyłącznie przewodniczący zgromadzenia oraz notariusz. Listę obecności uzupełnia się o adnotację którzy ze wspólników uczestniczyli w zgromadzeniu w sposób zdalny.

Proste? Oby.

Jakie warunki musi spełnić zgromadzenie wspólników za pomocą Internetu?

Zasadniczym warunkiem odbycia zgromadzenia jest określenie, czy jest ono dopuszczalne. O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, zasadą jest dopuszczalność udziału w zgromadzeniu wspólników za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej. Jeżeli więc Wasza umowa spółki milczy o udziale w zgromadzeniach w taki sposób to znaczy, że możecie je odbyć,.

Aby Zgromadzenie takie było władne podejmować uchwały należy zapewnić dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników (tutaj przyjdą w sukurs wszystkie Teamsy, Google Meety, Zoomy itp.) oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku takiego zgromadzenia wspólników.

Musimy pamiętać też o zachowaniu innych wymogów określonych przepisami prawa.

Przykładowo, jeżeli głosujemy nad uchwałami w sposób tajny to konieczny jest system zapewniający tajność głosowania.

Zgromadzenie powinno być też prawidłowo zwołane, o ile nie spotyka się cały kapitał zakładowy, który wyraża wolę odbycia zgromadzenia. Jeżeli wspólnik wyraził taką wolę na piśmie zawiadomienie może być przesłane na jego adres poczty elektronicznej.